在上一部分，我们拆解了 Web3 项目中最常见的两种“组织结构型误区”：基金会的“假中立”与 DAO 的“空壳化”。它们的共同点在于，形式合规难掩实质控制，所谓“分散权力”反而成了责任规避的反证。

然而，合规风险并不仅止步于组织形式。更多项目在日常运营中，往往也陷入了“服务外包”“多地注册”“链上即豁免”等路径依赖，试图通过模糊责任边界来弱化监管可追溯性。

这些策略听上去“操作空间大”、甚至被视为“业内惯例”，但从监管视角看，却恰恰是风险最高的盲区。

接下来，Portal Labs 将继续拆解后三类典型高危结构，并结合真实案例，帮助你识别运营层面的结构陷阱。

“服务外包”掩盖运营责任

面对监管不确定性，不少 Web3 项目方倾向于采用“外包”策略，将合约开发、前端维护、营销推广等核心职能形式上交由第三方执行，希望以此弱化自身的运营属性，规避监管责任。

但监管机构并不只看合同签了给谁，而是关注“谁在实际做决策、谁从中获益”。也就是说，外包的法律效果并不取决于表面形式，而取决于控制权的实质归属。如果监管机构发现所谓第三方服务商与项目团队存在利益绑定、指令控制、人员重叠等情形，即便合同独立，也可能被认定为项目方的延伸运营单元。此时，所有行为将被重新归责于项目主体。

2022 年，美国 SEC 在起诉 Dragonchain 时指出，其团队虽设立了多个法人实体并将部分运营工作交由外包公司承担，但 SEC 通过邮件记录、运营轨迹与人员任职情况，认定所有关键决策依旧由 Dragonchain 母公司把控，外包结构并未构成责任隔离。

在香港，SFC 在处理某类虚拟资产服务提供商的合规调查时，也明确表示：若核心运营、技术决策仍掌握在同一实控人手中，即使业务由“服务商”执行，也不会被视为独立运营。此类“形式分拆”的安排，反而被视为刻意规避监管义务的负面证据。

服务外包本身并不违法，问题在于是否真实隔离了控制权与责任链条。如果只是将执行职能形式转移、而控制权未动，最终在监管穿透面前仍将归咎于项目本体。真正具备韧性的合规路径，应在早期结构设计阶段就明确：哪些环节可转交第三方，哪些职能必须内部承担并对外披露责任主体。

“多地注册 + 分布式节点”掩盖控制中心

在追求“无国界叙事”与“监管模糊带”之间寻找平衡时，一些 Web3 项目选择将注册地与运营节点进行人为拆分。它们通常在爱沙尼亚、葡萄牙、立陶宛等监管环境宽松的国家设立壳公司，同时宣称全球节点部署，试图构建“没有单一控制中心”的去中心化印象。

但现实中，大多数这类结构仍呈现高度集中控制，决策集中于少数核心成员、资金流向由单一实体或个人主导、关键代码更新权限掌握在一个地址之内。这类“结构分散、控制集中”的安排，越来越难以抵御监管的穿透式识别。尤其是当项目面临法律争议或跨境调查时，监管机构会优先追溯“实控人所在地”与“关键行为发生地”来确立司法管辖。分布式节点仅是技术部署方式，无法遮蔽运营实质。

在 2024 年 Williams v. Binance 案中，美国第二巡回法院裁定：只要美国用户通过 Binance 平台购买加密代币，且交易系统基础设施（如 AWS 节点）位于美国，美国法律就具备适用性，即使 Binance 自称无美国实体。此案例表明，美国监管不认同“无国籍”主张，只要用户与工程行为与主体控制相连，即可穿透。

其他地区的监管也在同步演进。2024 年起，MAS 在新加坡对申请虚拟资产服务牌照的项目明确要求披露“实际管理场所”与“主要管理人员实际居住地”；香港 SFC 亦在指引中强调“海外注册结构无法阻止本地监管权追溯至控制人”。

“多地注册”与“分布式节点”并非结构安全垫。如果项目的战略、代码、资金与治理权仍集中于某一团队或个体，监管视角将直接聚焦于该控制中心。相较搭建壳结构掩护，明确项目实控人职责与监管义务分布，反而更能降低法律风险。

“链上发布 ≠ 无人运营”

在部分技术团队的理解中，智能合约一经部署，Web3 项目便“与其脱钩”。他们将代码上链视为“去中心化交付”，试图通过技术完成法律责任的切割：我们没有运营，只是写了代码而已。

但监管机构并不接受这种“技术即免责”的论调。链上只是形式，链下才是行为。谁发起了营销？谁组织了投放？谁实际控制了流通路径？这些因素，才是监管判断责任归属的核心。监管不会仅仅因代码无管理员、合约可被任意调用，就认定项目已去中心化。若项目方仍在推广代币、设置交易激励、保留官方社群、与 KOL 合作分发或接受早期融资，其运营身份便无法被抹除。

2024 年，美国投资者对 Pump.Fun 平台发起集体诉讼，指控其通过 memecoin 发行及 pump‑and‑dump 洗钱与炒作手段运营，尽管其声称“链上合约公开”，但诉状明确指出“营销活动与 KOL 推广是驱动交易的核心”。此案指出，监管并不只盯代码，而是重点审查谁在链下操盘 。

2025 年 2 月，SEC 发布 Staff Statement，重申：即使是“娱乐型”meme tokens，也不能被标签“豁免”；只要存在财富增值期待或营销干预，仍要根据 Howey Test 进行判断 另外，全球监管也已趋于共识。2024 年起，SEC、CFTC、香港 SFC 与新加坡 MAS 等多地监管均强化“行为导向”判断逻辑，将链下的推广与分发路径列为重点审查项，特别是通过 KOL、空投、交易所上线配合进行“带动性发行”的模式，几乎全部视为典型运营行为。

链上部署不是责任终点，而是责任起点。只要项目方仍通过链下行为推动 Token 流通，其就始终处于监管视野之中。真正去中心化的关键，从不是技术形式，而是能否退出运营、放弃控制、让市场自行演化。

别只看“结构”，要看“控制关系”

从近两年来看，监管的逻辑已经越来越清晰，即不是看你搭了什么架构，而是看你如何操盘、谁在得益。

正如 Portal Labs 一直强调的那样，Web3 项目真正需要的，不是结构的复杂堆叠，而是责任与控制边界的清晰设定。与其试图通过“结构游戏”掩盖风险，不如一开始就建立起具备韧性与可解释性的合规架构。

如果你正处于项目启动期、架构设计期，欢迎联系 Portal Labs，和我们一起构建一个既能对接监管、也能释放创新的合规通路。