撰文：陈小芸、桂若飞

从“理论可行”到“实践可持续”，RWA 已经走过最初的试验期，进入了政策驱动与资本落地并举的新阶段。中东地区凭借“资金 + 资源 + 监管创新”的三重叠加，正迅速成为现实资产上链的全球策源地之一。与之对比，美国在稳健的监管逻辑中循证创新，香港与新加坡在跨境枢纽位置发挥自身优势，这一切共同织成一张正在重塑全球金融的通证化地图。

一、引言

现实世界资产代币化（RWA）正在从概念验证期走向制度化落地期。2025 年，美国通过 Genius Act 等法案为数字资产提供明确监管路径，香港和新加坡持续优化牌照框架，而中东地区凭借充足的资本、丰富的实体资产及灵活的监管策略，正迅速成为 RWA 创新与落地的试验场。这一轮浪潮不仅仅是资产上链，更是金融规则的重塑：谁能在 合规、创新与资本 之间找到平衡，谁就可能成为全球通证化金融的枢纽。

接下来的分析将从中东 RWA 的成长驱动力、监管框架和典型落地项目入手，全面分析这一市场的格局与机遇。

二、中东 RWA 发展原因

（一）资本充足，资金寻找新出口

截至 2024 年 10 月，总部位于阿布扎比的多家主权财富基金（包括阿布扎比投资局 ADIA、穆巴达拉、ADQ、阿布扎比发展基金、Tawazun 及阿联酋投资局等）合计管理资产规模约 1.7 万亿美元。 这些基金长期依赖石油经济积累了庞大资本储备，但近年来已不满足于将资金集中于美债等低风险产品，亦不愿完全依赖传统银行体系。

在资产配置上，这些海湾国家的主权财富基金（如阿布扎比 ADIA、沙特公共投资基金 PIF）正通过 SPV 参与包括中国新基建项目在内的全球投资——例如 ADIA 参与蚂蚁数科的 RWA 项目，探索数字化与传统金融的结合。

RWA 以其数字化、灵活结构和较稳健收益，正好满足了这些资金“稳中求新”的投资需求，成为重要的资本配置方向。

（二）缺少传统金融桎梏，创新阻力小

与欧美金融体系相比，中东的金融基础设施发展时间较短，既有体系的历史包袱和既得利益集团相对较弱。这意味着在新金融工具（如 RWA）的引入上，阻力较小、迭代更快。部分国家甚至将 RWA 直接纳入金融创新战略，例如阿联酋阿布扎比全球市场（ADGM）提出了基于法币参考代币（FRT）的稳定币监管框架，并计划修订现有相关规则，允许代币在支付服务、投资服务等多个场景下应用。

（三）实体资源丰富，拥有天然的 RWA 标的

中东拥有全球最高集中度的石油、天然气、黄金储备，以及国际投资者高度关注的房地产项目。

例如，迪拜土地局（DLD）在 2025 年 5 月推出中东和北非地区首个“代币化房地产投资”项目——Prypco Mint，联合阿联酋虚拟资产监管局（VARA）、阿联酋中央银行及迪拜未来基金会（DFF），Zand Digital Bank 参与试点。投资门槛仅 2000 迪拉姆（约 545 美元），投资者可通过代币化份额分享租金收益与资产升值回报。

这类高价值、可分割的实体资产为 RWA 提供了稳定且易于国际化的底层资产池。

（四）法律监管相对灵活

相较于欧美依赖既有证券法框架、监管分散或严格的模式，中东在 RWA 领域展现出更高的灵活性。迪拜金融服务管理局（DFSA）与虚拟资产监管局（VARA）通过代币化沙盒、创新测试许可和明确的发行规则，为 RWA 项目提供定制化的合规路径：前者在迪拜国际金融区（DIFC）推行相对开放、分阶段试点的机制，后者在迪拜的其他地区实施更严格的许可与审查；而沙特则保持高度审慎，主要依赖监管沙盒进行小规模试验。整体来看，尽管各地路径不同，但中东监管普遍体现出可调整、可优化的灵活特征，既鼓励创新，又确保风险可控，下文将对此详细展开。

三、中东 RWA 的监管现状

（一）迪拜国际金融区（DIFC）

迪拜国际金融区的 RWA 监管由其金融服务管理局（后文简称 DFSA）负责。2025 年，DFSA 正式将资产代币化纳入监管框架，并发布了《代币化监管沙盒指南》（Tokenisation Regulatory Sandbox Guidelines），明确了证券型代币和衍生型代币的监管分类以及对应监管框架。此举也意味 RWA 项目在 DIFC 不再处于监管灰色地带，为 RWA 代币的发行以及交易提供了清晰合规基础。

在《代币化监管沙盒指南》中，DFSA 针对 RWA 项目推出了一套分阶段的试点机制。第一阶段中，项目方首先向 DFSA 提交意向书接受初步评估。项目通过初步评估后，将进入为期 6~12 个月的创新测试许可（Innovation Testing Licence，ITL）阶段，在此阶段进行测试运行的项目可享受部分资本金要求及审慎义务豁免，但仍需接受 DFSA 对信息披露、分布式账本安全和资产托管等方面的持续监控。而在测试期结束后，项目方须申请正式牌照或主动退出市场，否则将被 DFSA 严格清退。

总体来看，DFSA 对 RWA 的监管持“积极开放、审慎合规”的态度，既积极探索 RWA 创新，为 RWA 项目方提供能够实际落地的试点机制。

（上图为 DFSA 官方文件给出的 RWA 沙盒不同阶段的表格汇总）

（二）迪拜除 DIFC 外的其他地区

迪拜酋长国除了 DIFC 特区的其他地区，RWA 监管由迪拜虚拟资产监管局（Virtual Assets Regulatory Authority，VARA）主导。VARA 于 2022 年 3 月成立，是迪拜负责监督各种虚拟资产发行、交易的官方机构，并与阿联酋中央银行等联邦机关协作制定相关政策。

2025 年，VARA 发布了名为《Virtual Asset Issuance Rulebook》监管规则，明确将资产锚定虚拟资产（Asset-Referenced Virtual Assets，ARVA）列为最高监管类别，其中就包括了 RWA。根据该监管规则，任何要发行 RWA 代币的主体都必须获得 VARA 颁发的虚拟资产发行许可，并在代币发行前接受监管审批。具体而言，该监管规则详细规定了资产发行人、托管方和交易平台的责任与合规义务，并特别强调底层资产的价值评估、所有权验证和持续信息披露要求。举例而言，每次发行 RWA 代币前，项目方都必须聘请独立第三方审计团队进行储备资产验证，并向 VARA 如实报告审计结果。

2025 年 5 月 19 日，VARA 又发布了针对在该地区运营的 VASP 的更新规则手册。在此次监管规则的更新中，VARA 明确了迪拜的受监管交易所和经纪商现已获授权分销和上市 RWA 代币。这也意味着 VARA 新规正式准许了RWA 代币在迪拜的二级市场发行和上市交易，为 RWA 项目的落地扫清了大部分监管不确定性。

（上图为《Virtual Asset Issuance Rulebook》对ARVA 发行人的额外合规义务的部分规定）

综上，相比于 DFSA 而言，VARA 对于 RWA 的监管更加保守审慎，体现为对于RWA 发行许可的严格限制和高要求。但 VARA 在保持审慎的同时，仍不断推进完善 RWA 相关的规范，提高监管的透明度和稳定性。

（三）沙特

与阿联酋开放支持的立场不同，沙特目前对加密资产和 RWA 行业都持较为审慎的监管立场。相关研究报告指出，沙特至今尚未出台专门的加密资产法令，也禁止金融机构直接参与加密货币交易。沙特目前主要依靠监管沙盒小规模试验区块链应用。2019 年，沙特财政部曾正式发文警告，强调比特币等加密货币不受监管，禁止各银行未经中央银行批准提供任何加密货币服务。尽管近年来沙特央行开始对央行数字货币（CBDC）表现出兴趣，但目前沙特对加密资产行业的监管仍非常严格和保守。

对于 RWA 领域而言，沙特监管体系中尚缺乏明确针对 RWA 的法规框架。因此，任何相关项目均需要通过金融监管局或资本市场管理局的沙盒审批才能继续落地推进。且沙特的政策环境和监管风向主要受中央规划的影响，这也意味着若政府监管态度突然收紧，RWA 项目还可能面临中断或无法落地的风险。

四、中东 RWA 项目的发展现状

（一）Prypco Mint

Prypco Mint 是由迪拜土地局（Dubai Land Department, DLD）发起的房地产代币化平台，由迪拜土地局与房地产金融科技公司 Prypco 联合开发。技术提供方是德国的 Ctrl Alt Solutions，其 XRPL 底层架构被用于记录和清算资产所有权证书。该项目的监管和合作伙伴包括 VARA 以及阿联酋中央银行，迪拜未来基金会通过地产沙盒项目对其进行支持。

Prypco Mint 采用基于XRP Ledger 的代币化架构。每套链下房产都被拆分为可交易的数字代币。投资者可以通过在 Prypco Mint 平台购买这些代币，从而间接持有对应的房地产权益。通过和迪拜土地局展开深度合作，该系统集成了数字登记和传统登记。发行前，项目方已与 VARA 和土地登记系统深度对接，确保代币对应的产权信息与迪拜链下的不动产登记保持同步。

Prypco Mint 平台上的代币发行、交易和分红等操作均由智能合约自动处理，而所有合约和交易将记录在 XRPL 上，从而确保数据的公开性和可追溯性。需要注意的是，投资者在认购对应的 RWA 时，需使用阿联酋迪拉姆进行支付和结算，而非其他的加密货币或稳定币。因此，该项目为了实现合规发行，仍使用了传统金融以及银行体系的支付清算渠道。根据 Prypco Mint 官网显示，目前已经有多套中东链下不动产通过 Prypco Mint 实现了代币化，并且能够自由交易和流转。

（上图为 Prypco Mint 平台官网截图）

（二）QCD Money Market Fund (QCDT)

QCDT 是由卡塔尔国家银行和新加坡 FinTech 公司DMZ Finance联合推出的代币化货币市场基金项目。其中卡塔尔国家印章主导基金投资策略运营与资金募集，而 DMZ Finance 则主要提供区块链技术支持和平台架构解决方案。该项目在迪拜 DIFC 进行发行，并且已经得到了迪拜金融服务局（DFSA）的监管批准。

QCDT 将传统货币市场基金份额进行链上数字化，其基金份额对应的权益通过区块链代币表示和流转。因此，投资者购买 QCDT 代币即可获得与传统基金持有人等同的收益权。同时，项目在合规设计上也非常谨慎。2025 年 7 月 8 日，DFSA 正式批准了 QCDT 的发行许可，使其成为 DIFC 内首批获得监管许可的代币化货币基金。因此，从代币的发行到流通，QCDT 均严格遵守了 DIFC 规定的监管框架。该项目的白皮书也明确说明其所有资产配置和交易行为均在DFSA 监管的基金架构下进行，还建立了严格的反洗钱和信息披露制度。

从以上两个例子可以看出，不论是实物资产的 RWA 还是金融资产的 RWA，中东目前的 RWA 项目都已经开始正式落地并取得了实质性进展。不过目前这些正在落地或已经落地的 RWA 项目都主要集中在迪拜发行和运营，而沙特等其他中东国家由于保守的监管策略，其 RWA 发展现状要明显落后于对加密世界持开放态度的迪拜。

五、中东等地与香港、美国等地横向对比

（一）美国

在全球现实世界资产代币化（RWA）快速发展的背景下，美国监管路径呈现出以传统证券法为基础的渐进式模式。不同于香港、迪拜等地以“监管沙盒 + 产业激励”为主导的策略，美国倾向于通过现有法律框架延伸管辖权，辅以针对性的立法提案，以确保金融稳定与投资者保护。

2025 年 6 月 17 日，美国众议院通过的Genius Act（天才法案）核心内容包含：

• 明确稳定币定义为“支付稳定币”，非证券、非商品。
• 规定 1:1 储备要求，储备资产必须为现金或等价流动性资产。
• 对大规模稳定币发行商，要求审计与定期披露。
• 强化 AML（反洗钱）、KYC（身份识别）和 CFT（反恐融资）要求。
• 保障消费者在稳定币发行商倒闭时的优先赔付权。

该法案旨在为支付型稳定币建立清晰标准，间接为 RWA 提供稳定结算通道。

另外，Clarity Act（清晰法案）核心内容包含：

• 对数字资产与数字大宗商品分类明确，界定 SEC 与 CFTC 的监管分界。
• 引入成熟型区块链标准，强调去中心化、开放性、互操作性和分布式。
• 对 ICO/IDO 提供法律赦免（如每年 7500 万美元赦免上限），降低初期合规成本。
• 对去中心化金融（DeFi）平台提供部分豁免，仅需遵守反欺诈和反操纵规则。
• 明确保护个人自我保管数字资产的权利，防止非商业性自我存储受监管干预。

该提案直接影响 RWA 的法律定位，有助于确定代币化资产是受 SEC 证券法约束，还是由 CFTC 监管为商品或衍生品。

再者，Anti-CBDC Surveillance State Act（反央行数字货币监控法案）核心内容包含：

• 禁止美联储直接或间接向个人发行零售型 CBDC。
• 防止央行数字货币被用于货币政策操作，以保护商业银行和金融体系稳定。
• 维护个人金融隐私与财产权，避免潜在“数字极权”风险。

尽管该法案不直接针对 RWA，但其限制了美元官方数字化路径，使私营部门稳定币和代币化资产成为跨境结算与创新应用的主要载体。

在监管机构方面，美国采用 多机构并行管理模式：SEC 倾向将代币化资产纳入证券法，CFTC 负责商品和衍生品，联邦银行监管机构与 FinCEN 则分别负责稳定币合规和反洗钱。这种模式确保不同风险点被覆盖，但也增加了合规成本和政策不确定性。

总体来说，美国 RWA 监管的核心逻辑是 风险控制与金融稳健优先。Genius Act 与 Clarity Act 分别为稳定币与数字资产分类奠定基础，但整体仍依赖证券法框架与多头监管结构，尚未建立集中化或专项立法机制。与迪拜等地通过“监管沙盒 + 定制化规则”快速推动代币化落地不同，美国强调市场成熟度、透明度与投资者保护，在长期稳定性方面具备优势，但创新推进速度相对谨慎、合规成本较高。

（二）香港

香港在 RWA 领域的监管采取了“同类活动，同类风险，同类监管”原则，并形成了完善的跨部门监管体系。

对于证券型代币（STO），香港证券及期货事务监察委员会（SFC）早在 2019 年 3 月发布声明指出，绝大多数证券型代币均符合《证券及期货条例》下“证券”的定义，任何有关推销或交易此类代币的行为都需持有相应牌照。2023 年 11 月，香港证监会进一步发布了《有关代币化证监会认可投资产品的通函》以及《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，明确代币化证券本质上是“受规管传统证券 + 区块链技术外壳”的双层结构，发行和交易仍然受现有证券法规约束。同时，平台和中介机构的分销、交易、管理这类资产必须同时满足智能合约和托管等技术风险管理要求，并且保证产品的适当性。这意味着，任何在香港发行或交易的金融产品的 RWA 证券代币，基本需要严格按照传统基金或证券发行程序来执行尽调、准备法律文件以及披露信息。总而言之，SFC 一方面鼓励券商和基金管理人参与代币化创新，但另一方面也强调投资者保护和金融稳定是当前香港 RWA 监管的核心所在。

除此之外，香港金融监管局（HKMA）也于 2024 年 3 月启动了“Ensemble 沙盒项目”，为绿色债券、碳信用、房地产、供应链金融等多个行业的代币化产品提供官方的测试平台。其中，中国银行、Hashkey Group、渣打银行、摩根大通等传统金融巨头加入了“Ensemble 沙盒项目”，成为了工作小组的成员之一。综上所述，香港的 RWA 监管框架由金融监管局和证券监管局共同构建。证券型代币的 RWA 产品由 SFC 进行负责监管，而 HKMA 则负责推进“Ensemble 沙盒”内的各个领域的 RWA 项目，二者相辅相成。

六、写在最后

从“理论可行”到“实践可持续”，RWA 已经走过最初的试验期，进入了政策驱动与资本落地并举的新阶段。中东地区凭借“资金 + 资源 + 监管创新”的三重叠加，正迅速成为现实资产上链的全球策源地之一。与之对比，美国在稳健的监管逻辑中循证创新，香港与新加坡在跨境枢纽位置发挥自身优势，这一切共同织成一张正在重塑全球金融的通证化地图。

进入 2025 年下半年，我们将看到越来越多的 RWA 项目从“机构愿景”迈向“投资产品”，从“链上实验”迈向“市场合规”。谁能率先在监管合规与创新效率之间找到落点，谁就将在下一轮金融基础设施的构建中赢得先机。